王敦当然也没忘了谯王司马承，派遣参军桓向去游说，威逼利诱司马承背刺司马睿，反正司马家的王爷擅长干这种事儿，以前的东海王司马越就背刺了长沙王司马乂，致使那样一个英勇睿智，文武全才的王爷被张方活活烤死，他始终相信不背叛是筹码不够，他答应司马承事成之后，高官厚禄。
司马叹息道：“该来的还是来了，只是太快了，我说要坚持三年，一年都没坚持到啊，祖逖你啊，坑死我了，怎么就没坚持住呢！你可知，我也死期将至！湘州土地荒芜，贫瘠如此，人民稀少，老弱病残居多，我势力孤单，又后援断绝，说什么也捱不过去呢！”
他扼腕叹惋，最后释然一笑道：“罢了！事实如此，还有什么话可说！为忠义而死，死得其所，我还能再有什么希求呢！”
司马承严词回绝了王敦，把来使囚禁，有素知长沙人虞悝颇有名望。在当地有一呼百应之力，即刻用文书征召虞悝为长史，准备兴兵反抗王敦，不巧的是，适逢虞悝的母亲去世，虞悝正在家中服丧守灵，司马城换了衣服，前往吊唁。
虞悝见他到来，就知道所为何事了。
司马承说：“我想起兵讨伐王敦，但是你知道，我新到湘州，缺兵少粮，再加上时日太浅，百姓还没有信任我，您家兄弟素有威望，是湘州地区的豪俊之士，我所以才前来求助。
我也知道，古人在服丧期间，投身战事有点强人所难，但是现在王室正遭受危难，我也是无计可施，如果你不能举兵，给我出出个主意也行，您对我有什么教诲吗？”
虞悝见司马承态度诚恳，满脸忧虑，于是说：“大王你这么说，折煞我了，我可不敢当啊，您是王爷，身份何其尊贵？不嫌弃我等身份卑贱，亲自降节，光临寒舍，吊唁老母，我们感激不尽，敢不效命！”
司马承一听，有门，于是微笑点头。
虞悝接着说：“不过湘州荒凉凋弊，现状在这里呢，王爷想出兵，哪有人啊？为今之计，应当暂时聚众固守，主要是造声势，以您王爷的身份，传檄四方，号令天下勤王，只要有人兴义兵呼应王爷，王敦必得分兵应付。待其兵力分散，我们再出兵攻击，如果运气好，大概可以取胜。”
司马承立刻任命虞悝为长史统管全盘，又任命他的兄弟虞望为司马掌管军务。你别说虞悝这招还行，零陵、建昌、长沙、衡阳、淮陵等地豪门贵族，接到司马承的讨伐檄文，共同举兵响应司马承。其中长沙人易雄还主动四处传布檄书，把王敦罪状一通罗列，于是一州之内的郡县都让他发动了起来。
但是也有不合作的，那就是湘东太守郑澹，也不怨他，他和王敦是姐夫小舅子的关系，太尴尬了，他要是顺从了司马睿，王敦也不能饶了他啊！
司马承一见，正好需要个祭旗的，那就是你吧！于是派遣虞望大兵征讨，老鹰捉小鸡一样给逮住了，犀利咔嚓砍头示众，号令全军！
虞悝又为司马承出了第二个计策，必须争取甘卓，他倒向谁，谁就占据了主动！
司马承立刻派遣主簿邓骞去游说甘卓，邓骞到襄阳，那是真能说啊，一通大道理，说得天花乱坠，唾沫横飞：“刘隗这个人，虽然傲慢不驯，谁也不惯着，但并没有危害国家啊。
大将军王敦所谓清君侧，完全是公报私仇，这不正是我等忠臣义士出手的时候吗？您受皇恩，为一方的统帅，就该像齐桓公和晋文公那样秉承王命，出兵勤王啊！”