王敦终于坐不住了，他的言行举止，明眼人一看，要做祸了！
王敦已经与司马睿离心离德，于是抢夺优秀资源。羁留、录用有名望之士，安置在自己身边，作为幕府。意思是我即使用不上。也不给你司马睿用！
其中羊曼以及陈国人谢鲲很有才名，又出身名门，都被任命为长史。羊曼、谢鲲啥不明白啊？终日饮酒酣醉，并不热衷于王敦的事业，王敦一看，那就白养活着吧，休想去建康！当然也不委派他们从事具体事务。
王敦作乱，想要找个借口，于是对谢鲲说：“刘隗这个人乃奸佞邪恶的小人，却深得皇帝陛下宠信，将会危害国家，我打算清君侧，你看怎么样？”
谢鲲不卑不亢地说：“就算刘隗的确是祸乱之源，但他身份摆在那里呢，好比城中之狐、社木之鼠，所谓投鼠忌器，有皇帝的庇护，你不该乱来！”
王敦见他不顺自己的心意，发怒说：“你真乃庸才，一点大局观念都没有，小人误国你不知道吗？哪知道这其中的厉害！”
便派谢鲲出任豫章太守，后来又反悔了，羁留谢鲲，哪也不让他去。
没多久王敦举兵于武昌，扬言清君侧，上疏说刘隗，刁协两人的种种罪状，文章写得确实好，毕竟书香门第，才学非同一般，把两人描写成了奸佞小人，祸国殃民，怨声载道云云，还称自己备位宰辅，不可坐视小人当道，国家倾覆，所以才出兵征讨，并且扬言，两人的头颅早晨被悬挂午门，晚上我就撤兵！还将自己的行为美化了一下，以前商朝皇帝太甲昏聩，幸好有忠臣伊尹出面，我就要做这个伊尹。当然还不忘威胁一下晋元帝司马睿，让他三思而行，如果按我说的来，那么则四海安宁，社稷永固。否则……你自己寻思，看着办吧！”
他的死党沈充听闻消息，也在吴兴起兵，呼应王敦。
司马睿是能忍，但是他不是怂啊，勃然大怒，诏曰：“王敦恃宠而骄，居功自傲，胆大妄为，居然狂逆起兵反叛，竟然说我是昏君太甲，这是要把我变成囚徒啊！
是可忍也，孰不可忍！
今朕御驾亲征，帅六军以诛灭王敦，讨伐大逆，天下忠臣良将，有杀敦者，一律封五千户侯。”
这对昔日好密友，终于闹翻了，撸胳膊挽袖子，跳着脚，对骂起来！
这时朝廷之中也是人人自危，都在琢磨自己的立场。说实话，他们也不是一点不赞成王敦的，毕竟东晋朝廷是琅琊王氏帮忙建立起来的，你司马睿翅膀硬了，想单飞，有那么点忘恩负义之嫌，最为主要的是司马睿想要北伐，恢复晋朝一统江山，这不符合各个豪门贵族的利益，你就好好当你的江南盟主就完了，搞什么事情！
于是各种暗潮永动不息。