北魏军开到阳曲，沿行西山，拓跋珪登上山峰，向向晋阳观望，当年刘琨曾在晋阳城孤守十年，现在还有他的传说，拓跋珪用手一指道：“晋阳囊中之物，并州是我的了！”
于是下令兵近晋阳。
此时城中慕舆嵩突然反叛，暗中联络北魏军，欲里应外合做掉慕容农，于是北魏军用了一招虚张声势，派骑兵围绕晋阳城，大声喧哗，鼓噪一阵，又退了回来。
后燕辽西王慕容农不知是计，领兵出战，部下军心涣散，战斗力不足，被打得大败，慕容农欲奔逃回晋阳。
万没想到，后燕司马慕舆紧闭城门，拒绝慕容农一行人进城。
慕容农万般无奈，带着妻儿、统领几千骑兵向东逃去。
北魏长孙肥率军追击，在潞川将人困马乏的慕容农追上，慕容农妻子儿女全部陷落，几千燕军也全部被消灭，慕容农苦战得脱，身受重伤，只和三名骑兵，一起逃回了中山。
魏王拓跋珪遂取并州。
拓跋珪早年在母亲的教导之下，拜授明师，汉化教育做得很彻底，他悉用儒生，初建台省，置刺史、太守、尚书郎等官职，安排的有模有样。
有的士大夫看到拓跋鲜卑崛起，于是自诣军门，以求重用。
拓跋珪无论年长还是年幼，都礼让进门，以礼相待，使人人尽言，哪怕少有才用，也都加任用抚慰。
拓跋珪得了并州，安抚宽慰新投降的士兵，对于在参合陂那次大批屠杀举动，他一直深感后悔。
听闻他的手下拓跋素延，讨伐叛变的人杀戮太多，拓跋珪也免去了他的官职。
又任命辅国将军奚牧为并州刺史，率军攻取汾川，每到王朝末期，基本一打一个准，这也成了惯例，汾川丹杨王慕容买德和离石护军高秀和被生擒活捉，其余皆降。
拓跋珪以中书侍郎张恂等汉学高才做诸郡太守，招抚离散，安慰黎民，劝课农桑。
属于鲜卑慕容的英雄时代已经过去，剩下的就是困兽犹斗。
基本就是三部曲，
内部争权夺利，
部下反叛作乱，
外部讨伐剿灭。
后燕也没走出这个死循环。
次年春正月，拓跋珪进攻信都，后燕冀州刺史慕容凤弃逃而逃，直奔到燕都中山，部下张骧[xiāng]、徐超等将领苦战数月，见主帅逃亡，那还扯啥啊，随后爷向拓跋珪献城投降。
春三月，慕容宝见北魏气势压人，向拓跋珪派出使者，请求和解，并说要将他的弟弟拓跋觚护送回去，同时承诺割让常山以西的土地给北魏。
拓跋珪反复思量，觉得很划算，于是答应了。
不久以后，慕容宝觉得这样做太窝囊，对不起列祖列宗，也让臣子军民痴笑，自已刚当皇帝没到两年，就搞得割地赔情，于是又反悔了。
拓跋珪也不含糊，不同意算了，我自已来取，本来给的太小，我还不满意呢。
于是大举进攻中山。