南方，会稽郡。
自从王廞起兵之后，三吴之地一片闹哄哄。会稽大族虞氏随同王廞一起起兵之时，在会稽郡掀起了不小的波澜。
虞氏家主虞啸父公然在会稽郡招兵买马，闹腾的人心惶惶。庾氏家资甚丰，钱粮充足，试图在会稽拉起一支兵马，短短时间里竟有上干人投奔他，造成了极为恶劣和危险的迹象。
不过，这种行为很快得到了制止。
会稽内史谢玄出面阻止，发布告示，告诫百姓不得参与叛乱兵马，违者当受严惩。以谢氏在会稽郡的声望，还是颇有号召力的。即便谢安已经故去，但是谢氏在会稽郡的影响力还是在的。
现在谢氏站出来明确反对此事，自然让许多人不得不好好的考虑后果。
另外一股干涉的强大力量，是来自于近年来在会稽郡已经声势浩大的五斗米教教坛。
近年来，朝廷加税愈急，南方富庶之地又发生了旱涝灾害，连续数年欠收严重。富庶如会稽郡也发生了饥荒，一度发生流民四处乞讨的事件。朝廷赈济不力，反倒是五斗米教的教坛出面赈济，令许多百姓纷纷入教，对五斗米教甚为感激。
几年积累下来，五斗米教已经在会稽等南方之地的百姓心中成了救世主一般的存在。
此次五斗米教也出面制止了虞啸父的募兵行为，称之为反教反朝廷的行为。如此一来，在谢氏和五斗米教的双重阻止之下，虞啸父知难而退，携带家眷和追随者逃往吴兴，前去和王廞等人会合。
而谢玄在得知王恭等人起兵之事后，立刻采取了一些行动。会稽郡郡兵两干余人，平素懒散之极，根本不能称之为军队。谢玄之前心灰意冷，虽为会稽内史，但却并不管这些事情，终日昏昏沉沉，喝的醉醺醺的。然而在意识到大晋或将生乱之后，谢玄振作了起来。
他将郡兵组织起来，开始有目的的进行训练。建立北府军的名帅，训练这些地方的郡兵还不是小意思。不过十余日，便将两干郡兵整顿的服服帖帖，也像那么回事了。
郡兵们武器装备短缺，谢玄便想办法为他们弄了些。起码要让郡兵们有些战斗力才成。
谢玄倒不是想要做什么大事，他只是从眼前的局势判断，三吴之地恐怕也不会太平。万一虞啸父的叛军打回会稽郡来，起码要有对抗他的人手。谢氏许多族人都在会稽，必须要有自保之力。出于这个目的，谢玄才愿意去训练郡兵的。
六月初的一个傍晚，谢家老宅前有两名陌生人探头探脑。
他们引起了谢家人的怀疑，于是一名仆役连忙去衙署禀报谢玄。谢玄带着一帮人赶回来，将那两个人当场活捉。