“约莫上万敌军。南城3千人，怕是守不住。”何无忌道。
刘牢之大声道：“我即刻命人去增援，你务必顶住。快去。”
何无忌连忙离去。刘牢之命人率1千弓箭手，两千步兵即刻增援南城。对方同时在两处进攻，其实也并不令人意外。以目前这种情形，当可抵挡的住。
但是很快，刘牢之接到了东西城墙遭受敌军万人队进攻的消息。这1下，刘牢之开始紧张了起来。3万兵马，各处城墙只有3千兵马守卫，其余的两万多人都在北城作战。对方4面进攻，这显然是为了分散自己的兵力。
虽然北城占据绝对优势，但是其他3处未必能顶住。继续从北城分兵，却又会导致北城兵力不足。刘牢之忽然觉得事情有些不对了起来。
“顶住，必须顶住。各派1千弓箭手前往东西城协助守城。3处城墙各名5百青壮百姓协助防守。务必顶住。”刘牢之大声下令道。
战鼓轰鸣，号角长鸣。北城的进攻更加的猛烈。5千多名在后方往城头放箭的秦军开始朝城下冲锋。显然，秦军已经开始配合其他各处的进攻而加强了北城的进攻强度。
其余3处遭受攻击之后，已然抽调了6千兵马前往增援，北城城头两万守军目前只剩下1万3千人。1下子感觉防守的力度减弱了许多。而对方增加了兵力进攻，此消彼长，局面似乎有些不对劲。
“倒火油，烧死他们。”刘牢之吼道。
这本是最为危急的时候才动用的最后手段，刘牢之忍不住下令动用了。1桶桶的火油倾倒而下，丢下火把后燃起熊熊烈火。下方的滚木尸首都在烈焰中开始燃烧，整个北城烟尘滚滚。
进攻的秦兵开始后撤，这样的火势下，攻城是不可能的。但是，带来的问题是，北城城墙上也是热浪翻滚，根本不能站人。兵马被黑烟和热浪呛的根本不能立足，只能纷纷撤下城墙。
趁着这个机会，刘牢之去往其他城墙处查看状况。这1看不要紧，情况令他极为担忧。由于之前大量的防守物资和器械集结于北城，导致其他城墙的人力和物资，防守的器械颇为不足。以至于抵挡秦军的进攻不够强力。
而更令刘牢之感到不对劲的是，对方在其他3处的进攻是按部就班而有序进行的。先压制城头守军，同时搭建浮桥。之后发动冲锋，开始攻城。
好在各面城头的守军数量达到4千余，倒也能够应付对方上万人的进攻。但是，对对方打击力度的不足，造成的伤亡不够。这令城墙面临多次被突破的危险。
刘牢之很想将北城的兵马调集过来参与防御，但是他又很担心。熊熊大火虽然暂停了进攻，但是对方两万多兵马依旧在城北虎视眈眈。1旦大火熄灭，必然卷土重来。到时候再抽调兵马却是来不及的。
想来想去，还是冒险抽调了两千人来增援西城。
但紧接着，东城又告急。刘牢之只得再抽调两千人增援东城。
随着时间的推移，战斗已经进行了4个时辰。从清晨开始的战斗已经进行到了午后未时末。好消息是，北城的大火虽逐渐熄灭，但是余烬和热浪犹在，对方暂时无法进攻。
坏消息是，长时间的作战，其余3面城墙被突破多次，敌人频繁攻上城墙。这是不好的迹象。北城的敌军也开始转移到西城，西城又陷入了危急之中。
刘牢之得到禀报，连忙将北城兵力调往西城，亲自指挥作战。北府军顽强的打退了秦军1次又1次的进攻，杀敌无数。
但是，暮色之中，消失已久的骑兵马蹄的轰鸣在东城响起。秦军两万骑兵生力军在暮色掩护之下冲到了东城下。当刘牢之接到禀报，带着3千人王东城增援的时候，东城的城头已经被秦军攻破。赖以御敌的瓮城被占领。
数千名北府军只能在城墙上阻挡对方，不让对方占据主城楼和城墙。但主城墙的陷落也已经是时间问题了。
刘牢之见此情形，惊愕瞠目。自己本以为固若金汤的彭城，居然被对方1顿乱拳砸的晕头转向。
东城在天黑后告破，惨烈的巷战开始。北府军虽然英勇，但进入巷战，对方兵马人数的优势将会被放大，他们能做的只是和对方换命罢了。
刘牢之没有坚持和彭城共存亡。南城还有退路，1开始留下南城城门通道便是决心不足的表现，此刻自然无决死之心。当巷战开始之后，刘牢之带着数千兵马直奔南城，何无忌打开城门，和刘牢之合兵1处冲出南城门。城外秦军已经转向东城进入城中，仅仅只有千余兵马虚张声势，自然无法抵挡。
刘牢之带着残兵败将落荒而逃，沿着泗水败退。
本以为固若金汤的彭城，只坚持了1天便被秦人以优势兵力乱战攻破。
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