敌人的敌人就是朋友。大家的仇敌都是司马元显，而且五斗米教在三吴地区有很广泛的群众基础。
孙恩、卢循二人也不是等闲之辈。
孙恩是五斗米教教主孙泰亲侄子，祖上是前赵王司马伦高参孙秀。
卢循出身范阳卢氏，祖上人才辈出。汉昭烈帝刘备就出自其先祖卢植门下。
王恭经过考量之后，接纳了二人。
其时，晋帝司马曜刚薨逝不久。掌控朝廷的司马道子对皇帝被谋杀之事却轻描淡写，没有追查凶手。
并且，他扶持了弱智的司马德宗继位。明显是为了方便自己掌控。
王恭决定发起第二次“清君侧”行动。
他联络荆州刺史殷仲堪、雍州刺史杨佺期，商量起兵。二者欣然赞成。
王恭手上有当世最厉害的“北府军”，首领是刘牢之；殷仲堪地盘上有当世第二厉害的“荆州兵”，首领是桓玄。
刘牢之的北府军是谢安、谢玄父子一手扶持起来的。前身是北方南下流民组织的“乞活军”。
桓玄乃桓温之子，一心想实现父亲未竟心愿。他挂名广州刺史，委身屈居荆州刺史地头，只因这里是他老子的大本营，便于他合法招募、训练出自己的军队。形成自家谋事的本钱。
他做到了这点：荆州兵人数10万，有水军和陆军各5万，训练有素。战力仅次于北府军。
王恭、殷仲堪举旗，刘牢之、桓玄出兵，看起来司马道子父子毫无胜算。
但，司马道子父子二人却非等闲之辈。父亲司马道子不到40岁，却老奸巨猾；儿子司马元显不到20岁，却智勇双全。
他们再次使用釜底抽薪这招。
而且，这次更狠！
他们不是抽自家釜底之薪，而是搬敌人家锅灶：开出对方难以抗拒的条件，策划刘牢之、桓玄反叛。
结果，刘牢之临阵反戈，擒拿王恭，送交朝廷。
王恭随即被斩杀。
桓玄击杀殷仲堪，收容其所有军队。
桓玄被朝廷任命为都督荆、江、司、雍等州诸军事，同时兼任荆、江二州刺史。
桓玄一跃而成东晋显赫地方大员。与司马元显地位有得一比。
刘牢之也得到他想要的权势，接管王恭的兖、青、冀、幽等州军务，封镇北将军。成为大军区司令。
这一顿骚操作下来，司马道子父子把控的朝堂变化不大，地方豪强则是完全换了脸孔。
心里最苦的，要数孙恩、卢循二人。
两人投靠王恭后，见到东家联合殷仲堪、杨佺期，起兵征讨司马道子父子。而且阵营里又有北府军、荆州兵这样的王牌军。攻陷建邺、诛杀仇敌之期指日可待。
哪知形势急转直下，起义军转瞬土崩瓦解。三位大员王恭、殷仲堪、杨佺期人头落地。
孙恩、卢循见势不妙，立马再次乘船出海跑路。
二人决定，从此以后再也不要相信地方豪强。
二人乘船还是回吴地去。
他们打算先在海岛上站稳脚跟，然后武装教徒。
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