项梁率军攻打彭城的第二天，秦嘉依旧坚守城门。
项梁布置军队守住四座城门：自己亲自守东门，项羽守南门，陈婴守西门。
然后抽调部分兵力交英布指挥，开始对防守较弱的北城门发动猛攻。
北城门即将破门之前，秦嘉带着景驹，在强大兵力掩护进攻下，自西城门突围逃走。
陈婴的队伍抽调部分到东门防御，又分了一些到北门进攻，本来就弱些。结果也在项梁预料之中，他没有责怪陈婴。
项梁命令项羽、英布率骑兵跟踪追击秦嘉、景驹，命陈婴清理彭城内余敌，接手防务。自己率步卒尾随项羽、英布，追了上去。
项羽、英布咬着秦嘉等的尾巴，一边斩杀、俘虏步兵，一边追赶骑兵。
最后，项羽、英布率军在彭城西北方向的胡陵城包围了对方。
双方大军混战一天一夜。项羽挑杀了秦嘉，景驹为英布所伤。
景驹在死士掩护下逃到梁地，投靠东阳甯君。
东阳甯君名陈婴，他杀死了景驹，并与沛县义军首领刘邦商量：以景驹脑袋作投名状，投靠项梁。
秦嘉剩余军队投降。
项梁兼并了秦嘉军队后，在胡陵驻扎下来，就地休整。
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此时，章邯军队自西向东抵达300里外的栗县，包围了齐王田儋和魏相周巿的联军。
项梁便派别将朱鸡石和余樊军率军赴栗县迎战。他们二人都是秦嘉旧部，刚投诚过来不久。
结果，余樊军不敌章邯被杀，朱鸡石率军溃逃回胡陵。
项梁一怒之下处死了朱鸡石。
这个时候，章邯把首要战略目标定为先扫荡魏国、齐国叛军，暂时没空理会项梁那边。
项梁率军在胡陵城休整完毕，移师驻扎胡陵东北140里的薛县。即今滕州市。
此前，刘邦在沛县起义后，遭到秦军围剿，走投无路之下接受了秦嘉、景驹收编，驻扎在下邑县，即今砀山县。
但秦嘉、景驹对刘邦存有戒心，并不待见。
刘邦有个熟人名雍齿，一向看不起刘邦，但还是与他一同起义。
雍齿不赞成刘邦为人，结识陈胜部下周巿后就背叛了他，投靠陈胜。
雍齿驻扎在丰邑，即今丰县。与刘邦的下邑相距100里。
刘邦两次攻打雍齿，都无功而返。
刘邦听说项梁击杀秦嘉后驻扎在薛县。便与陈婴商量决定，带着景驹头颅去找项梁表态：景驹头颅在此，希望项军接纳二人。
雍齿驻扎的丰邑在刘邦和项梁驻地之间，距离项梁驻地约200里。
刘邦想着，如果能得项梁帮助进攻雍齿，那就更爽。
于是，刘邦、陈婴，还有结识不久的谋士张良，带着100骑兵直奔薛县，去找项梁。
项梁与刘邦、陈婴、张良三人一聊，大为高兴。
他爽快答应刘邦请求。立即拨给给刘邦10个五大夫爵位将领，5000精兵。很够意思。
“五大夫”是秦朝二十军爵的第九级，需要获得无数军功才能获得。10名五大夫，在冷兵器时代是很厉害的力量。再加上5000精兵，可说项梁对刘邦的支持很给力。
这10名五大夫里有几人后来成了刘邦的得力干将。比如后来的刚武侯柴武。
刘邦立即带着帮手再次攻打雍齿。
雍齿不敌，抛兵弃城，只身逃跑到魏国去了。
项梁让陈婴移师薛县，与自己合营。
又留下张良，与他探讨天下大势、国家治理、个人处世。
二人相当投缘，相谈甚欢。
项梁对张良十分欣赏，张良也对项梁谈了许多想法。
张良认为：在一致反秦旗帜下，六国贵族间有许多天然盟友。楚军应该扶持其它国家反秦势力，扩大影响力。
项梁对张良的分析深以为然，并付诸行动。
他宣布立韩国宗室后裔韩成为韩王。
拨给张良1000精兵，让他担任韩国司徒，辅佐韩王，去收复韩国旧地。
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休整差不多后，项梁的第一谋士范增传来消息：找到了楚怀王熊槐之孙熊心。
陈胜、襄强、景驹都打过楚王旗号。项梁深知，在楚地，这旗号非常好使，名正言顺、一呼百应。
项梁杀景驹，不让他自称楚王，不为别的，就因为项梁一直想把楚王旗帜插在自家营帐前。
于是，项梁通知所有楚国起义势力，一起返回薛县，共同商议复楚反秦大计。
楚国内宣布起义的一众头目，都接受了他的召唤，齐聚薛县。
项梁让人接来楚怀王后裔熊心，宣布楚国复国，定都盱眙，拥立熊心为楚王，仍号“楚怀王”。
后世称熊心为“楚后怀王”或“楚义帝”。
陈婴杀景驹有功，被任命为上柱国，留在盱眙，跟随楚怀王。
项梁还是自号“武信君”。
新楚怀王、项梁与大伙一起盟誓：先破秦入咸阳者王之！
翻译一下就是：各路义军首领，谁先攻破秦都咸阳，就可先称王，与楚王平起平坐。
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新楚国宣布复国的时候，正是章邯重兵进攻魏国时。
魏王咎派相国周巿向楚国和齐国求救。
项梁派出大将项佗、齐王田儋亲自带领大将田巴，随同周巿去救魏国。
结果，章邯做好了部署，趁着夜里，在临济附近偷袭来援的联军。
齐王田儋和魏相周巿战死。
魏王咎为免百姓被屠，被迫与章邯谈判，得到可免百姓之罪条件后，投降并自杀。
临济一战，魏、齐两国同时失去国王，魏国折损丞相，起义势力遭到重创。
魏王咎之弟魏豹继位魏王，与齐国宗室后人，收拢两国反叛势力，逃往东阿。
章邯率大军赴东阿围剿。
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项梁自从见过刘邦后，对后者很是上心。他觉得此人正好可以弥补侄儿项羽的不足。
于是，项梁将刘邦和项羽合兵一处，派他们去攻打各地秦军，吸引火力，自己率军救援东阿。