吕布到达真定两个月后，也就是初平四年五月，袁绍突然率领大军从河间国的高阳、郑县、文安对幽州发起了进攻。
袁绍亲率五万大军从郑县、易县一带进攻范阳；大将淳于琼领两万从文安进攻方城；另一路大军由高览统领两万从高阳出发。
与此同时，刘虞之子刘和也与刘虞旧部鲜于辅、齐周、阎柔、鲜于银等将领兵五万从居庸绕道渔阳进攻蓟县。
公孙瓒立即调兵谴将，命部将邹丹领兵三万驻守在安乐、狐奴一线；单经率领两万人屯兵在安次，而自己亲率七万大军驻守涿县。
经过半个月的交战，公孙瓒损失惨重，先是邹丹在潞县以北被刘和率领的大军斩杀四千多人，阎柔阵斩邹丹。袁绍又连破北新城、范阳、故安、遒国，兵锋直指涿县，公孙瓒不得不退守良乡。而只有部将单经与袁绍将领淳于琼在方城与安次一带战得难分难舍，一时间僵持不下，互有死伤。
良乡公孙瓒大营中，此时公孙瓒正在一个人喝闷酒，此时他心里无比苦涩，自从与吕布联手剿灭乌丸，自己的势力一下子扩大到巅峰时期，严肃的说要比巅峰时期更稳固，因为战线只控制在幽州和幽州以北原乌丸的地方，地图上连成了一片，更有利于战事的发展。
而刘虞领兵十万而来的时候，竟被自己以精兵打的他狼狈逃窜，并兵围居庸三日破城杀刘虞。可以说，整个幽州都在他的控制之下，以幽州产马的优势，用不了几年，又可以组建一支强大的骑兵队伍，到时候直接南下，占领冀州，继而取青、兖，与吕布平分天下。
可不成想袁绍与刘和南北联合，竟让他损兵折将，不得不退守回来。眼下刘和已经占领了潞县以北的渔阳郡，对广阳郡虎视眈眈。袁绍大军也占领了涿郡绝大部分土地，只剩良乡这一处容身之处。但公孙瓒知道，不能再往后退了，再退就是自己的老巢蓟县了。
想到这，公孙瓒端起酒杯把杯中的酒水一饮而尽。
“来人，拿酒来！”公孙瓒晃了晃手中酒壶空空如也，大声呵斥道。
“来人呀！拿酒来！”公孙瓒见守护在大帐中的护卫面露难色，气的他一甩手就把空酒壶扔了过去。
“嘡啷！”铜酒壶落在那护卫的脚下，在地上滚了好几圈。
就在这时，大帐外走进一中年文人，他拾起酒壶，朝那护卫使了个眼神，那护卫就自觉的出了大帐。
中年文人来到公孙瓒案几旁，看到一脸痴醉的公孙瓒，不禁暗暗摇头。
公孙瓒看到来人，立即叫嚷起来，“士起，来陪我喝酒！”
来人乃是公孙瓒长史并州晋阳人关靖，在公孙瓒身边出谋划策，对公孙瓒忠心耿耿。
看到自己的主公颓废的样子，作为谋士的关靖怎能忍心，“主公英雄也，怎能为这点打击而不堪呢！想想主公当年以北平一郡，创其伟业，更何况现在还有广阳、右北平、辽西及渔阳大半等地。”
“士起说的对，我还有右北平呢！”公孙瓒想起自己起家之地，但转念一想，继续说道，“可是现在远水解不了近渴呀！士起快帮我想想办法，袁绍眼看就要打到眼前了！”
关靖也知道眼前的困局，刘和一心为父亲报仇，而袁绍也窥视幽州许久，即使回到右北平，也难以抵挡袁绍与刘和的联军，眼下还真是一副难解之局。突然，关靖想起一人，连忙来到公孙瓒身边，“主公曾经与大将军一起征讨乌丸，是否可以寻找他帮忙呢？”