庞涓的十万大军继续南下，在平原津渡河，目标齐国平原，而徐然则北上燕国。
齐国王宫
齐王正在义愤填膺，如今，齐国精锐都派出去了，现在部队除了国都临淄的五万精锐，其余都是防守部队，不是庞涓十万大军的对手。
相国邹忌建议道“大王，如今北方告急，不如先召回田忌孙膑大军，打败庞涓再谋划魏国。”
齐王婴齐摇了摇头说道“齐国已经走到了这步，与魏国早就已经不死不休。此次寡人不破大梁，誓不罢休。”
邹忌还想再劝“那庞涓怎么办？诸侯联军数十万之众啊！”
淳于髡此时说道“诸侯联军面和心不和，出力的只有魏国，不可能打到临淄。出以偏师周旋，待到大梁支持不住，庞涓必然回师。诸侯联军自然瓦解。”
齐王想了想说道“黔夫，领兵三万出兵平原，务必守住平原。”
“诺。”
“淳于髡，你立刻出使赵国，邀请赵国击魏，寡人不相信晋阳之仇这么容易化解。”
“诺”
“相国，立刻下令再征调三万百姓入伍，以备不时之需。”
“诺”
齐王田婴齐可以成就齐国霸业，自然有高于其他国君的能力与魄力，一道道命令下去，很快被执行到齐国方方面面。
正当齐国黔夫出兵向北的时候，魏申领两万禁军已经出了卫国，向南逼近济阳。孙膑很快就收到消息。
此时的孙膑已经汇合了齐楚宋联军，总兵力三十五万，其中齐国十五万，楚国十五万，宋国五万。而此时的大梁城只有三万禁军和三十万百姓，守城还行，完全不可能出城。此时的联军士气高昂向大梁推进。
楚国令尹屈宜臼兴高采烈的走进田忌大帐说道“哈哈，田忌将军，孙军师，小黄已经拿下了，我们可以继续向大梁进发了。”
田忌这次说道“令尹，魏王没有直接回大梁而是带兵去了济阳，准备断我们的退路。”
“庞涓大军这么快？”屈宜臼疑惑问道。
田忌摇摇头“不是，魏王只带了两万禁军，庞涓大军还没回师。”
“那还等什么？立刻攻打大梁。”屈宜臼大声说道。楚军的粮道主要通过宋国，济阳卡住的是齐军。所以他才毫不顾忌。
孙膑此时说话“不能放任魏军在济阳不管，这可是魏王亲自带兵的。不然攻打大梁会被掣肘。”
田忌立刻说道“先回师拿下魏王，那么大梁也就不攻自破了。”
“那大梁怎么办？三十五万大军就因为魏国的两万人放弃大梁。”屈宜臼不满的说道。