随后，右翼兵团司令陈长官命令第三十三集团军可根据战场的实际情况，向荆门和仙居方向进行转移，与江防军协同作战，同时命令第二十九集团军向钟祥方向攻击前进，希望能切断日军进攻部队的后方交通线。
陈长官很明白，依靠第五战区在汉水西岸的这些早就被打残的部队，是不可能拦住日军攻击前进脚步的，现在只能是尽力的拖延时间，为第十八军和新二十二军争取足够的时间赶来宜昌这边的战场。
但是，日军第十三师团、池田支队、汉水支队又从钟祥以南的旧口、沙洋附近强渡汉水，与日军第三师团和第三十九师团对荆门和当阳形成南北夹击之势。
仅仅一天后，日军池田支队便突破了江防军第二十六军的阻击防线，成功占领了沙市和荆州，随后沿着宜沙公路向着宜昌方向快速的攻击前进了，而日军的第三师团、第十三师团和第三十九师团的攻击部队，也击溃了右翼兵团在当阳的防御部队后，向着宜昌快速的攻击而来。
也就是在这一天，守卫宜昌的第十八军部队，才刚刚赶到宜昌开始仓促的修建防御阵地和工事，至于新二十二军的部队，由于湘省最近下大雨，导致道路泥泞河水暴涨，直到现在，新二十二军还没能走出湘省的地界。
日军的三个师团没有给守卫宜昌的华夏政府第十八军太多休整和修筑工事的时间，在华夏政府第十八军来到宜昌的第三天，日军的三个师团便集中了所有的兵力，在坦克部队和上百架飞机的支援下，开始对宜昌发起了猛烈的进攻。
第十八军目前来到宜昌的只有第十八师和第一百九十九师，于是，第十八军彭军长命令第十八师守宜昌城，第一百九十九师防守宜昌外围，争取能够拖到新二十二军的到来。
不过，日军投入的进攻兵力实在是太多了，以往华夏部队兵力占优的情况下，面对武器装备精良的日军进攻都打得异常艰苦，更别说现在这种兵力和武器装备都处于绝对下风的时候了。
而且，第十八军的部队就连防御工事都没有时间修筑多少，面对日军火炮、坦克以及飞机的轮番轰炸，官兵们只能用血肉之躯来硬顶日军的进攻。
在苦战了两天后，右翼兵团司令陈长官见部队在没有防御工事的保护下伤亡太大，而新二十二军又因道路问题无法及时赶到宜昌战场，为避免第十八军全军覆灭，便命令部队放弃宜昌城。全军撤到附近的山区进行休整补充。
日军三个师团攻占宜昌后，也是到了强弩之末的境地了，之前日军第十一军司令官园部和一郎中将给部队运送过来的一千多吨物资和弹药已经消耗的差不多了。
而且，现在这三个师团与后方的距离已经拉的非常远了，后勤补给线又不断的被第五战区的支那部队袭扰，现在就算是攻下了宜昌，也没有能力和兵力对宜昌进行有效的守卫。
现在是战斗进攻期间，后勤补给线上还能派出相对较多的兵力进行守备，当攻击战斗结束后，这些兵力可都是要撤回原驻防地的，到时候哪里还能抽调出这么多的兵力来守护这条脆弱的补给线啊，没有补给线的话，宜昌怎么守？
最关键的一点，那就是此次会战第一阶段中的作战目标没有完成，支那政府第五战区的主力部队并没有被消灭掉，现在虽然西边已经攻占了宜昌，但北面，南面和东面的大后方全是支那政府第五战区的部队在不断的骚扰，搞不好占领宜昌的这三个师团部队，会被支那政府第五战区切断后路，被包围在宜昌这里。
这主要就是日军目前可使用的兵力实在是太紧张了，局部的战场胜利后，也没有足够的后备兵力跟进，对占领地区进行有效的防御，这也是日军为什么总是想找第五战区的主力部队来决战的原因，只有消灭了支那政府第五战区的有生战力，才能达到用很少的守备兵力对占领地区进行控制的目的。
并且，日军对占领宜昌后是否要予以确保，在会战开始前的作战计划中也并没有明确规定，因为按照三镇会战后日军大本营所确定的一般方针，每次攻击作战，即使是经大本营批准的超越作战控制区域的作战，也只是给华夏军队一次沉重打击，摧毁华夏的抗战意志而已，并不是要扩大占领区，当然，也这是日军自己也很明白，自己并没有那么多的兵力来扩大现有的占领区规模。
可是，华夏政府各个战区的大佬们都很清楚日军目前的窘境，日军越是想速战速决，华夏政府各个战区的大佬就越是利用华夏广阔的地域和地形慢慢磨日军，直到把日军磨得精疲力尽或者是部队兵力分散，然后再集中优势兵力对日军进行攻击和消灭。
日军第十一军司令官园部和一郎中将看到战前制定的第二阶段作战计划目标已经达成，这下对本国政府和大本营都有了一个满意的交代。
于是，为了避免在宜昌的三个师团被支那政府第五战区部队切断后路，宣布此次会战所有战前作战计划已经达成，下令攻击在前的三个师团从宜昌撤退，在撤退的时候，摧毁宜昌城内的所有军事设施。
日军第十一军司令官园部和一郎中将命令占领宜昌的三个师团，撤回到汉水东岸地区，第三师团和第三十九师团先行撤到当阳、荆门一线，然后构筑防御阵地，防止华夏政府第五战区部队的截击和袭击，掩护第十三师团撤退后，再依次交替回撤。
不过，就在日军占领宜昌的这一天，在遥远的欧洲战场上，德意志的军队成功的占领了法兰西的首都巴黎，整个世界的形式都发生了剧烈的震荡，这也让整个日本政府和军方那脆弱的自尊心受到了强烈的刺激。
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