由于敌人始终缀在后方，卡诺萨人昼夜不停的逃亡，途中经过一个坎尼的村庄，这里曾经是迦太基汉尼拔全歼八万罗马大军的地方，村庄的人得知有叛军袭来，也跟着一块逃，逃亡的队伍越来越庞大，却始终没有被敌人追上，等到他们到达奥菲都斯河口，敌人终于放弃追击，后撤了……
侥幸得生的卡诺萨民众没有欢呼，又累又饿的他们急需要找地方好好歇息，而在这河口附近不远就有一座大城镇，并且与卡诺萨关系密切，它就是萨拉皮亚。
萨拉皮亚是阿普利亚地区仅次于巴里的海港城镇，但实际上它的地理位置比巴里要优越的多。
其东面是亚得里亚海，南边是奥菲杜斯河，沿河附近的内陆城镇如卡诺萨通过河运将谷物运送至萨拉皮亚，通过海贸销售，北面濒临一座很大的湖泊，并且有可通航的河流，直达北面的另一座靠海城镇——西普图姆（sipotu），从而商船可以更加便利的将加尔加努姆半岛上盛产的各种水果和优质的羊群运送到萨拉皮亚，再通过海贸销往地中海各地，此外萨拉皮亚还有沿海道路可以直达南面的巴里……由此可见，萨拉皮亚是阿普利亚地区的一个水陆交通枢纽。
逃难的卡诺萨民众度过奥菲杜斯河口浮桥，来到萨拉皮亚城下。
之前乘船逃难的卡诺萨人已经先一步进入了萨拉皮亚城，从而使萨拉皮亚人得知卡诺萨城沦陷的消息，在确认附近并没有叛军的踪迹之后，萨拉皮亚人非常友好的将逃难的卡诺萨民众迎进城。但是由于逃难来的人太多、又过于匆忙，萨拉皮亚只能将他们暂时安置在广场上。
到了深夜，当萨拉皮亚人都进入梦乡之后，混入难民之中的起义军士兵开始行动了。
他们是马克西姆斯从第一、第二大队中抽调的百名出身拉丁姆和坎帕尼亚的精锐士兵，并且有一些来自后勤部门的老幼妇孺伴随，因而能轻松的蒙混过关。
此时他们抽出藏在包裹行李中的短剑，在队官的带领下，按照白天勘查好的路线，直奔萨拉皮亚的南城门。
途中虽然被因为起义军入侵而增设的巡逻队发现，但行动迅速的起义军士兵很快干掉了人数不多的城卫，打开城门，并且坚守在城门口。
白天假装撤退、晚上又悄悄赶回、埋伏在城外的马克西姆斯军队接到信号之后立刻冲向城门。
而此时被紧急召集起来的萨拉皮亚城卫队才匆匆赶到南城门附近，就遭到起义军的猛烈攻击，很快就溃败。
起义军入城之后，并没有急着攻占全城，而是迅速分兵，一部分先占领行政长官府邸，另一部分赶去封锁港口，禁止船只进出，再派少数士兵分占各城门。
开始时城区之内尚有些抵抗，但萨拉皮亚人和平日久、斗志不强，随着起义军后继部队陆续进城，战斗很快就平息。
马克西姆斯见军队占领全城之后，就派士兵们到各个巷道大声呼喊，要求萨拉皮亚民众必须待在屋中，不得外出走动，如有违反，立即处决。
惊恐不安的萨拉皮亚人乖乖的听从了命令。
马克西姆斯又派遣一个大队包围广场，用武力平息了在此宿营的卡诺萨流民的骚动。
至此，整个萨拉皮亚城恢复了安静和秩序。
到了早晨，起义军士兵们经过短暂的休息，又吃了简单的早餐。马克西姆斯又下令：让第一、第二大队向萨拉皮亚的富人区发起进攻。
躲在豪宅里的萨拉皮亚贵族和富人们这时才发现上了当，仓促组织奴仆们进行抵抗，但又怎会是起义军士兵们的敌手。没过多久，一个个奢华的宅院就被攻破，权贵们不是被抓获、就是被杀死，几乎无一逃脱。
不管怎样，他们最终都会被处死，首级将被悬挂在广场，下方还将贴上他们所犯罪责的通告，就这个时代的任何一个意大利各城镇权贵来说，侵占土地、欺压贫民、虐待奴隶这三大原罪中总会占上一个。
如果说马克西姆斯刚来到这个时代时还心存仁慈，而经过了大半年的磨砺，如今又是一军之首，肩负着近万人的生死，因此考虑事情往往先从利弊着手，变得比较理性冷酷。
他很清楚起义军的朋友是遭受苦难的奴隶（并非所有奴隶，甚至不少奴隶还会拼命卫护其主人）和失去土地、身怀怨恨的意大利贫苦流民，而高高在上的贵族和为富不仁的富人则是起义军的敌人，揭露其罪行并处决他们，不但可以鼓舞士气，还能吸引更多的奴隶和无地贫民加入队伍。
另外，如今的马克西姆斯军队不事生产，近万人的消耗是巨大的，物资如何补充？
当然主要是依靠劫掠，但劫掠没有多少财产、有容易引发反抗的广大平民，还不如去杀了富得流油、遭人嫉恨的权贵，直接将他们的财产据为己有来得更方便，马克西姆斯在庞贝时就享受过这样的好处。
此外，还有另一个好处，萨拉皮亚权贵虽然没有大庄园，但他们并不缺少奴隶、家庭教师、贴身侍女、厨师、花匠、马车夫、木匠、会计、管事……一个富有的权贵家里一般会蓄养了不少会各种技能的奴隶，以满足家庭生活和社交的需要。
而且，莎拉皮亚的权贵多经商，从事某一产业，因此拥有一些怀有某种手工业技能的奴隶，这些都是马克西姆斯所需要的。
当然这些奴隶不同于生存环境恶劣的农奴，他们的生活较为优渥，不少奴隶还与主人的关系密切，缺乏反抗意识。如今，马克西姆斯对这些有一技之长的奴隶所采取的态度是不管愿不愿意，都将其全部纳入军队，再不会像最开始那样还要遵循自愿，他相信在这个起义军的大熔炉中会最终将其同化。
在起义军的集中进攻之下，针对萨拉皮亚权贵的战斗很快结束了。
弗朗提努斯赶到行政长官府邸，向马克西姆斯汇报战况：“……第一、第二大队总共有二人死亡，四人重伤，13人轻伤……而昨晚的战斗咱们没有士兵战死，只有24人受伤。”
“看来这些富人豢养的爪牙比城镇的护卫队还要凶狠。”马克西姆斯的眼中闪过一丝厉色：“对于这些敢于抵抗的走狗，要跟那些富人一样，全部处死，一个不留！”
“是。”弗朗提努斯点了一下头，他现在对待马克西姆斯的态度可比最开始时恭敬了很多，又说道：“我们从这些富人的宅院中缴获了大量的物资，已经封存，就等待首领你派人去查验——”
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